ابطال ترازنامه جهت استماع دعوا

با سلام. درخواست شما مربوط به یک موضوع حقوقی-تجاری تخصصی است. “ابطال ترازنامه جهت استماع دعوا” به این معناست که یک شخص ذینفع (مانند سهامدار) به دلیل وجود ایرادات اساسی و قانونی در ترازنامه یک شرکت، از دادگاه می‌خواهد که آن را باطل اعلام کند تا بتواند دعاوی بعدی خود را (مانند مطالبه خسارت) پیگیری نماید.

در ادامه، راهنمای کامل و گام به گام این فرآیند ارائه می‌شود.

آموزش ابطال ترازنامه و مصوبه مجمع تصویب‌کننده آن

ابطال ترازنامه به خودی خود موضوعیت ندارد؛ بلکه دعوای صحیح، “تقاضای ابطال مصوبه مجمع عمومی که ترازنامه را تصویب کرده است” می‌باشد. زیرا ترازنامه یک سند حسابداری است که توسط هیئت مدیره تهیه و توسط مجمع عمومی عادی سالیانه تصویب می‌شود. با ابطال مصوبه مجمع، ترازنامه مصوب نیز از اعتبار ساقط می‌گردد.

مرحله اول: دلایل و مبانی ابطال (چرا می‌توان ترازنامه را باطل کرد؟)

شما باید یک یا چند دلیل قانونی و مستند برای درخواست خود داشته باشید. دلایل اصلی به دو دسته شکلی و ماهوی تقسیم می‌شوند:

۱. ایرادات شکلی (مربوط به فرآیند برگزاری مجمع):

• نقض تشریفات دعوت: مجمع عمومی به درستی و طبق قانون تجارت و اساسنامه شرکت (مثلاً انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار معین) دعوت نشده باشد.
• عدم رعایت حد نصاب: جلسه مجمع با تعداد سهامداران لازم برای رسمیت یافتن (چه در دعوت اول و چه در دعوت دوم) تشکیل نشده باشد.
• عدم ارائه گزارش بازرس: گزارش بازرس قانونی شرکت در مورد ترازنامه و حساب‌ها، حداقل ۱۰ روز قبل از تشکیل مجمع در مرکز شرکت برای مراجعه سهامداران آماده نبوده یا در مجمع قرائت نشده باشد. (ماده ۲۵۴ و ۸۹ قانون تجارت)
• نقض حق رأی سهامداران: به سهامداران اجازه حضور در مجمع یا اعمال حق رأی داده نشده باشد.

۲. ایرادات ماهوی (مربوط به محتوای ترازنامه):

• عدم رعایت استانداردهای حسابداری: ترازنامه بر اساس اصول و استانداردهای پذیرفته شده حسابداری تنظیم نشده باشد. (مهم‌ترین دلیل)
• ارائه اطلاعات خلاف واقع و متقلبانه: دارایی‌ها یا بدهی‌ها به صورت غیرواقعی، کمتر یا بیشتر از مقدار واقعی نشان داده شده باشند.
• منظور کردن سود موهوم: سودی در ترازنامه نشان داده شده که در واقعیت وجود ندارد تا مبنای تقسیم سود یا افزایش سرمایه قرار گیرد. (ماده ۲۵۸ قانون تجارت)
• مخالفت با قانون تجارت یا اساسنامه شرکت: تنظیم ترازنامه به شکلی که مفاد آمره قانون تجارت یا اساسنامه شرکت را نقض کند. (مثلاً عدم کسر اندوخته قانونی)
• عدم ارائه مستندات: هیئت مدیره نتواند اسناد و مدارک مثبته مربوط به اقلام مندرج در ترازنامه را ارائه دهد.

مرحله دوم: چه کسانی می‌توانند دعوا را مطرح کنند؟ (خواهان دعوا)

هر شخص ذینفعی که از تصویب این ترازنامه متضرر شده باشد، می‌تواند اقامه دعوا کند:

• سهامداران: حتی یک سهامدار که در مجمع حضور داشته و رأی مخالف داده یا اصلاً حضور نداشته است.
• بازرس قانونی شرکت: اگر به نظرات او توجهی نشده باشد.
• مدیران شرکت: در صورتی که با ترازنامه مخالف بوده و این مخالفت را صورتجلسه کرده باشند.
• طلبکاران شرکت: در صورتی که بتوانند اثبات کنند ترازنامه صوری به ضرر حقوق آن‌ها تنظیم شده است.

مرحله سوم: دعوا علیه چه کسانی مطرح می‌شود؟ (خوانده دعوا)

دعوا باید علیه شرکت اقامه شود، زیرا مصوبه توسط یکی از ارکان شرکت (مجمع عمومی) صادر شده است. بنابراین، خوانده اصلی، شخصیت حقوقی شرکت است.

مرحله چهارم: فرآیند عملی طرح دعوا (گام به گام)

۱. جمع‌آوری مستندات:

* کپی مصدق آگهی تاسیس و آخرین تغییرات شرکت.

* کپی مصدق اساسنامه شرکت.

* کپی مصدق صورتجلسه مجمع عمومی که ترازنامه را تصویب کرده است.

* اصل یا کپی مصدق ترازنامه مورد اعتراض.

* گزارش بازرس قانونی (در صورت وجود و دسترسی).

* هرگونه دلیل، سند، یا مکاتبه‌ای که ادعای شما را ثابت کند (مانند ایمیل‌ها، گزارش‌های داخلی و غیره).

۲. تنظیم دادخواست:

* به یکی از دفاتر خدمات الکترونیک قضایی مراجعه کنید.

* دادخواست خود را با مشخصات دقیق خواهان (شما) و خوانده (شرکت با ذکر شناسه ملی و آدرس) ثبت کنید.

* در بخش “خواسته” باید به طور دقیق بنویسید:

> “تقاضای صدور حکم مبنی بر ابطال مصوبه مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت ………… (نام شرکت) مورخ …./…./…. در خصوص تصویب ترازنامه سال مالی منتهی به …./…./…. به انضمام کلیه خسارات دادرسی.”

۳. شرح دادخواست و دلایل:

* در متن دادخواست، به صورت خلاصه و مستدل، دلایل خود را برای ابطال توضیح دهید. به ایرادات شکلی و ماهوی که در مرحله اول ذکر شد، استناد کنید.

* حتماً درخواست ارجاع امر به کارشناس رسمی دادگستری در رشته حسابداری یا امور مالی را در دادخواست خود قید کنید. این بخش بسیار حیاتی است، زیرا قاضی تخصص فنی لازم برای بررسی ترازنامه را ندارد و رأی خود را عمدتاً بر اساس نظر کارشناس صادر می‌کند.

۴. جریان دادرسی:

* پس از ثبت دادخواست، پرونده به یکی از شعب دادگاه حقوقی صالح (معمولاً دادگاه محل اقامت شرکت) ارجاع می‌شود.

* جلسه رسیدگی تشکیل شده و دادگاه دفاعیات شرکت را استماع می‌کند.

* دادگاه قرار کارشناسی صادر می‌کند و پرونده را برای بررسی تخصصی به کارشناس منتخب ارجاع می‌دهد.

* شما باید هزینه کارشناسی را پرداخت کنید.

* کارشناس، دفاتر، اسناد و مدارک مالی شرکت را بررسی کرده و نظر خود را به صورت کتبی به دادگاه اعلام می‌کند.

* شما و شرکت می‌توانید به نظر کارشناس اعتراض کنید که در این صورت ممکن است موضوع به هیئت کارشناسی (۳ نفره، ۵ نفره و …) ارجاع شود.

۵. صدور رأی:

* دادگاه با توجه به مدارک، دفاعیات طرفین و خصوصاً نظریه کارشناسی، رأی خود را مبنی بر پذیرش یا رد دعوای شما صادر می‌کند.

آثار و نتایج ابطال مصوبه و ترازنامه:

• کان لم یکن شدن مصوبه: مصوبه تصویب ترازنامه و خود ترازنامه از ابتدا بی‌اثر و باطل تلقی می‌شود.
• بطلان اقدامات بعدی: هر اقدامی که بر مبنای آن ترازنامه انجام شده باشد (مانند تقسیم سود، افزایش سرمایه، پرداخت پاداش به مدیران) نیز باطل است و وجوه پرداخت شده باید به شرکت بازگردد.
• مسئولیت مدنی و کیفری مدیران: راه برای طرح دعوای مطالبه خسارت علیه مدیران و بازرس به دلیل تهیه و ارائه ترازنامه خلاف واقع هموار می‌شود. در صورت اثبات “سود موهوم”، مدیران مسئولیت کیفری نیز خواهند داشت (ماده ۲۵۸ قانون تجارت).

نکات بسیار مهم:

• وکیل متخصص: طرح این دعوا بسیار فنی و تخصصی است. حتماً از مشاوره و خدمات یک وکیل متخصص در امور شرکت‌های تجاری استفاده کنید.
• مرور زمان: قانون تجارت برای ابطال تصمیمات مجمع، مرور زمان خاصی تعیین نکرده و تابع قواعد عام مرور زمان است. اما بهتر است در اولین فرصت ممکن اقدام کنید.
• هزینه دادرسی: هزینه دادرسی این دعوا بر اساس دعاوی غیرمالی محاسبه می‌شود که مبلغ ثابتی است، اما هزینه اصلی مربوط به دستمزد کارشناس رسمی دادگستری خواهد بود.

این راهنما یک دید کلی برای شروع فرآیند است. جزئیات پرونده شما ممکن است نیازمند بررسی‌های دقیق‌تر حقوقی و مالی باشد.